长方集团和主要股东玩增减持“文字游戏”，推卸责任，不履行义务
编辑/2020-07-27/ 分类：科技资讯/阅读：
红周刊 记者 | 胡振明 7月17日，长方集团在同一天发布了两份公告，一份是持股5%以上股东李迪初的一致行动人李映红、李细初拟合计减持公司3%的股份，另一份则是控股股东南昌光谷集团有限公司(简称“南昌光谷”)及其一致行动人拟增持不低于公司5%的股份。 就在 ...
红周刊 记者 | 胡振明
7月17日，长方集团在同一天发布了两份公告，一份是持股5%以上股东李迪初的一致行动人李映红、李细初拟合计减持公司3%的股份，另一份则是控股股东南昌光谷集团有限公司(简称“南昌光谷”)及其一致行动人拟增持不低于公司5%的股份。
就在这两份公告发布后数日，即7月24日，长方集团收到了创业板公司管理部下发的《关注函》，对公司的重要股东的计划减持和增持股份的行为表示关注，重点问及李映红、李细初减持股份的合规性、合理性等问题，要求在7月29日前报送相关说明材料并对外披露。
比起控股股东的增持，持股5%以上股东李迪初的一致行动人李映红、李细初的本次减持计划更令人关注，而且《红周刊》记者在梳理其持有股份的来龙去脉后，发现他们只是在玩增减持的文字游戏，并不认真履行相关责任和义务，涉嫌重大违规。
早在2018年5月16日，长方集团发布了《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，内容主要有：通过现金方式以60067.83万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东合计持有的康铭盛35.7454%的股权。同时还包含了“支付安排”和“特别安排”。
其中，支付安排显示，交易对价分三期支付，要求在工商变更登记完成之日起10个工作日内，长方集团向协议交易对方完成支付全部对价。 而特别安排显示：“协议交易对方承诺，自《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购买上市公司股票(证券代码：300301)，购买总金额不低于3.3亿元。”
《红周刊》记者梳理长方集团的相关公告，发现在该项关联交易之后一共发布了3次《关于持股5%以上股东的一致行动人增持公司股份超过1%的公告》，分别为“李迪初先生的一致行动人李细初先生于2018年12月14日至2018年12月19日期间通过深圳证券交易所系统竞价交易方式合计增持公司股份8,167,600股，占公司总股本的1.03%”、“李迪初先生的一致行动人唐秋南女士于2018年12月21日至2019年1月14日期间通过深圳证券交易所系统竞价交易方式合计增持公司股份8,047,460股，占公司总股本的1.02%”、“李迪初先生的一致行动人丁会先生、聂向红女士于2019年5月23日至2019年5月24日期间通过深圳证券交易所系统竞价交易方式合计增持公司股份8,831,400股，占公司总股本的1.12%”。按照增持公告披露的交易价格和数量，这三次增持的金额合计只有10147.68万元，大约仅占《股份转让协议》约定的3.3亿元的三分之一。
据约定，“自《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定全部对价之日后6个月内”要完成不低于3.3亿元的增持，而自2018年5月16日至今，时间已经超过2年。按照对协议内容的一般理解，截至目前，时间已经过了2年，支付剩余对价的条件“工商变更登记完成之日起10个工作日内”早已经成就，也就是说，该次交易的全部对价已经全部支付完成；由此，所约定的“收到协议约定全部对价之日后6个月内”不低3.3亿元的股份增持也应该完成才合理。可事实上，该部分股份增持并未完成，而相关股东及其一致行动人已经开始计划减持股份了。如此来看，这不是明显违反了相关约定吗?
2020年7月17日的《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份计划预披露的公告》，为减持股份提供了“正当理由”。该公告认为，交易对价还没有全部支付，因此增持条件尚未成就。短短几句话，就将责任推卸得一干二净，不存在未按时增持股份以及违规减持的问题。这种解释是存在很大疑点的，要知道收购协议明确规定支付剩余对价的条件“工商变更登记完成之日起10个工作日内”，如果这个条件未完成，?李细初等几名股东为何在2018年和2019年愿意增持公司股份，要知道这个增持是建立在《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定全部对价的条件之上，而实事上李细初等已经有所增持(增持占期初承诺的1/3左右)，这不明显矛盾吗？ 股东增持未完成是因交易对价还没有全部支付，这种解释还有另一个矛盾之处，因为上市公司2018年报明确披露，“这一年，公司完成了康铭盛少数股东股权购买……”，“2018年6月，公司通过集合竞价及盘后协议转让的方式增持康铭盛7.42%的股份；11月9日完成康铭盛35.75%股权的过户登记手续；11月19日，公司与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名自然人签署了《股权转让协议》，以现金方式购买康铭盛0.91%的股权，于12月11日完成股权过户登记手续。公司持有康铭盛股份比例从55.88%提升至99.96%。”这一年年报中现金流量表项目也明确列出，投资支付的现金大幅增长4170.53%就是因为报告期内支付康铭盛股权对价款所致。 年报中有多处文字表述均已证明公司已经完成支付对价，购买股权的交易已经完成，而不是“交易对价还没有全部支付”。如果说正规审计年报中的表述存在问题，那么上市公司还有什么内容可以让投资者相信，其恐怕是其已经信披违规了。
值得一提的是，受疫情影响而未完成相关对价款的支付，上市公司长方集团竟然没有发布任何公告，而交易对方增持股份进度与相关约定存在较大差距也未见诸公告，如此重要的信息直到相关股东减持股份的时候才对外披露，同样这也是有信披违规的嫌疑。
(文中提及个股仅做分析，非买卖建议。)
7月17日，长方集团在同一天发布了两份公告，一份是持股5%以上股东李迪初的一致行动人李映红、李细初拟合计减持公司3%的股份，另一份则是控股股东南昌光谷集团有限公司(简称“南昌光谷”)及其一致行动人拟增持不低于公司5%的股份。
就在这两份公告发布后数日，即7月24日，长方集团收到了创业板公司管理部下发的《关注函》，对公司的重要股东的计划减持和增持股份的行为表示关注，重点问及李映红、李细初减持股份的合规性、合理性等问题，要求在7月29日前报送相关说明材料并对外披露。
比起控股股东的增持，持股5%以上股东李迪初的一致行动人李映红、李细初的本次减持计划更令人关注，而且《红周刊》记者在梳理其持有股份的来龙去脉后，发现他们只是在玩增减持的文字游戏，并不认真履行相关责任和义务，涉嫌重大违规。
早在2018年5月16日，长方集团发布了《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，内容主要有：通过现金方式以60067.83万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东合计持有的康铭盛35.7454%的股权。同时还包含了“支付安排”和“特别安排”。
其中，支付安排显示，交易对价分三期支付，要求在工商变更登记完成之日起10个工作日内，长方集团向协议交易对方完成支付全部对价。 而特别安排显示：“协议交易对方承诺，自《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场择机购买上市公司股票(证券代码：300301)，购买总金额不低于3.3亿元。”
《红周刊》记者梳理长方集团的相关公告，发现在该项关联交易之后一共发布了3次《关于持股5%以上股东的一致行动人增持公司股份超过1%的公告》，分别为“李迪初先生的一致行动人李细初先生于2018年12月14日至2018年12月19日期间通过深圳证券交易所系统竞价交易方式合计增持公司股份8,167,600股，占公司总股本的1.03%”、“李迪初先生的一致行动人唐秋南女士于2018年12月21日至2019年1月14日期间通过深圳证券交易所系统竞价交易方式合计增持公司股份8,047,460股，占公司总股本的1.02%”、“李迪初先生的一致行动人丁会先生、聂向红女士于2019年5月23日至2019年5月24日期间通过深圳证券交易所系统竞价交易方式合计增持公司股份8,831,400股，占公司总股本的1.12%”。按照增持公告披露的交易价格和数量，这三次增持的金额合计只有10147.68万元，大约仅占《股份转让协议》约定的3.3亿元的三分之一。
据约定，“自《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定全部对价之日后6个月内”要完成不低于3.3亿元的增持，而自2018年5月16日至今，时间已经超过2年。按照对协议内容的一般理解，截至目前，时间已经过了2年，支付剩余对价的条件“工商变更登记完成之日起10个工作日内”早已经成就，也就是说，该次交易的全部对价已经全部支付完成；由此，所约定的“收到协议约定全部对价之日后6个月内”不低3.3亿元的股份增持也应该完成才合理。可事实上，该部分股份增持并未完成，而相关股东及其一致行动人已经开始计划减持股份了。如此来看，这不是明显违反了相关约定吗?
2020年7月17日的《关于持股5%以上股东的一致行动人减持股份计划预披露的公告》，为减持股份提供了“正当理由”。该公告认为，交易对价还没有全部支付，因此增持条件尚未成就。短短几句话，就将责任推卸得一干二净，不存在未按时增持股份以及违规减持的问题。这种解释是存在很大疑点的，要知道收购协议明确规定支付剩余对价的条件“工商变更登记完成之日起10个工作日内”，如果这个条件未完成，?李细初等几名股东为何在2018年和2019年愿意增持公司股份，要知道这个增持是建立在《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定全部对价的条件之上，而实事上李细初等已经有所增持(增持占期初承诺的1/3左右)，这不明显矛盾吗？ 股东增持未完成是因交易对价还没有全部支付，这种解释还有另一个矛盾之处，因为上市公司2018年报明确披露，“这一年，公司完成了康铭盛少数股东股权购买……”，“2018年6月，公司通过集合竞价及盘后协议转让的方式增持康铭盛7.42%的股份；11月9日完成康铭盛35.75%股权的过户登记手续；11月19日，公司与聂向红、李细初、梁涤成、段元元等34名自然人签署了《股权转让协议》，以现金方式购买康铭盛0.91%的股权，于12月11日完成股权过户登记手续。公司持有康铭盛股份比例从55.88%提升至99.96%。”这一年年报中现金流量表项目也明确列出，投资支付的现金大幅增长4170.53%就是因为报告期内支付康铭盛股权对价款所致。 年报中有多处文字表述均已证明公司已经完成支付对价，购买股权的交易已经完成，而不是“交易对价还没有全部支付”。如果说正规审计年报中的表述存在问题，那么上市公司还有什么内容可以让投资者相信，其恐怕是其已经信披违规了。
值得一提的是，受疫情影响而未完成相关对价款的支付，上市公司长方集团竟然没有发布任何公告，而交易对方增持股份进度与相关约定存在较大差距也未见诸公告，如此重要的信息直到相关股东减持股份的时候才对外披露，同样这也是有信披违规的嫌疑。
(文中提及个股仅做分析，非买卖建议。)
版权声明 本文仅代表作者观点，不代表本站立场。
本文系作者授权本站发表，未经许可，不得转载。
本文系作者授权本站发表，未经许可，不得转载。
TAG：
阅读： 扩展阅读：
