新兴装备高溢价收购“董监高”手中资产，利益输送嫌疑难去！

　　红周刊 记者 | 胡振明

　　9月30日，中小板公司新兴装备发布了《关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》(简称“交易公告”)，拟按2.5亿元的交易价格以现金支付的方式购买其控股股东、董事长戴岳控制的北京中航双兴科技有限公司(简称“中航双兴”)持有的直升机仿真与合成视景系统资产组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该次交易并不构成重大资产重组，然而就在公告发布当日，新兴装备却收到了交易所的《关注函》。

　　交易所下发的《关注函》直指此次交易存在的重点问题，内容涉及是否存在其他利益倾斜安排、评估增值率较高的具体原因、交易定价的公允性及合理性等。新兴装备的主要产品是直升机机载设备(挂架随动系统和炮塔随动系统等)，而标的资产组的最主要产品是飞行仿真模拟系统，此次交易购买是否真的有必要是值得探讨的。

　　利益输送迹象明显

　　交易公告显示，截至2020年6月30日，新兴装备实控人戴岳持有中航双兴60.39%股权，同时，戴岳控制的正华峰岳以及新兴装备的“董、监、高”人员丁建社、张进、张建迪也都是中航双兴的重要股东。也就是说，交易对价基本上是从上市公司支付到其关联的“董、监、高”人员手中。

　　另一方面，交易中对标的资产组给予了巨幅溢价。根据交易公告，标的资产组在评估基准日2020年6月30的账面价值仅为864.31万元，但对其评估值却高达25300万元(取整)，也就是说，资产评估增值了24435.69万元，增值率高达2827.18%。

　　根据评估值确定的交易对价为2.5亿元，这对于中航双兴股东而言，800多万元的资产能卖到2.5亿元的价格，“轻轻松松”地就赚取了超过2.4亿元的差价，相当于中航双兴2020年上半年净利润0.12亿元的20倍。值得注意的是，中航双兴在2019年时是亏损的，全年净利润亏损了1723万元。

　　由此不难发现，只要将标的资产组出售给上市公司新兴装备，中航双兴的股东们能够以2020年上半净利润的水平“稳赚”，相当于少奋斗了10年时间。不但如此，交易对价2.5亿元全都以现金支付，中航双兴的股东们(大多数为上市公司“董、监、高”人员)拿到手的是“足斤足两”的钱，没有丝毫水分。

　　如此好事，如果不是同一个实际控制人控制的公司、多名“董、监、高”人员是标的资产组所属公司的股东，那么发生高溢价交易的概率将会小很多。而标的公司去年还亏损，今年才盈利，特别是标的公司的股东还有多名上市公司“董、监、高”人员的背景下，高溢价收购难免让人怀疑这其中或存在实控人等相关人员利用手中控制权将上市公司利益输送到自己手中的可能。

　　需要注意的是，标的资产组或许并没有那么大的业绩增长空间。资料显示，中航双兴早在2004年就注册成立，经历了15年的发展，2019年仍然处于亏损当中，该年年末净资产为-344.98万元，仍处于“资不抵债”的边缘。可就在将标的资产组出售给上市公司的2020年上半年，公司半年时间的营业收入却实现了6606.25万元，这一规模是2019年全年营业收入31.79倍。而更为重要的是，也就是今年上半年，其净利润也由负转正了，实现蜕变。收购前资产质量发生质的变化，如此“巧合”实在有些蹊跷，若考虑到该资产的股东身份问题，这一变化就显得很突兀。

　　上市公司债务压力激增

　　除了上述疑点外，若深入分析标的资产组的情况，可发现其资产健康状况也是值得探讨的。

　　例如，根据交易公告所披露的标的资产主要财务数据，其2019年年末和2020年6月末的总资产分别为20767万元和19550万元，但是同期净资产却是-345万元和864万元，也就是说，标的资产组的总资产中绝大部分都是负债，同期负债合计达到21112万元和18686万元，资产负债率高达101.66%和95.58%。

　　负债率高所直接面临的一个问题就是偿债压力。根据标的资产组的财务数据，2020年6月末的19315万元流动资产中包含了16404万元的存货，而货币资金和应收账款却分别只有1249万元和1425万元。一般而言，存货的周转效率和流动性都弱于货币资金、应收账款，这种情况对于缓解偿债压力是相当有限的。

　　此外，在完成该次交易之后，必然会将标的资产组的财务状况合并到上市公司的财务报表之中，此举将直接增加上市公司的债务负担。2020年6月30日，新兴装备的负债合计为12235万元，低于同期标的资产组的负债18686万元。若完成该笔收购交易，则新兴装备的负债情况将翻倍增长，如此情况将会使得上市公司的资产质量受到一定的不利影响，负债过高不仅直接影响到公司未来的筹资、融资能力，且对新兴装备的经营资金链也带来较为明显压力。

　　(文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)

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