监管吹风立法护航 金融机构加码公司治理

　　日前，包括银保监会主席郭树清、副主席曹宇、周亮、梁涛和祝树民在内的多位银保监会相关人士相继撰文，对金融业，尤其是银行保险业加强公司治理的重要意义和重要措施予以阐述。最近公开征求意见的《中华人民共和国商业银行法(修改建议稿)》也专门新设“商业银行的公司治理”相关章节，通过立法方式来完善商业银行公司治理要求。

　　业内人士表示，我国金融机构公司治理与高质量发展的要求相比还有差距，也由此引发一些风险事件。部分中小机构暴露出股东股权和关联交易方面的乱象，部分机构“三会一层”未能发挥真正的作用。针对以上问题，金融业公司治理亟待进一步加强。

　　金融机构公司治理与高质量发展要求存差距

　　郭树清撰文指出，金融机构多数具有外部性强、财务杠杆率高、信息不对称严重的特征。只有规范的公司治理结构，才能使之形成有效自我约束，进而树立良好市场形象，获得社会公众信任，实现健康可持续发展。

　　2013年，《商业银行公司治理指引》发布，经过多年实践，我国银行业公司治理取得积极成效，但业内人士普遍认为，我国金融机构公司治理与高质量发展的要求相比还有差距。

　　“主要表现为一些机构党的领导和党的建设薄弱；股权关系不透明不规范；股东行为不合规不审慎；董事会履职有效性不足；高管层职责定位存在偏差；监事会监督不到位；战略规划和绩效考核不科学。就中小银行和保险、信托公司而言，最突出的不良案例是大股东操控、内部控制，还有比较普遍的行政干预现象。”郭树清表示。

　　招联金融首席研究员董希淼对《经济参考报》记者表示，目前我国金融业公司治理最大的问题在于出资人和股东没能真正发挥作用，公司治理“形似而神不似”，没能真正发挥内部约束的作用。在一些金融机构，股东大会只是“走形式”、监事会则陷入了“花瓶”的尴尬境地，这些机制在公司治理中未能发挥其应有的作用。

　　进一步强化金融机构公司治理已成为业内人士的共识。日前，人民银行就《中华人民共和国商业银行法(修改建议稿)》公开征求意见，值得注意的是，《中华人民共和国商业银行法(修改建议稿)》专门新设第三章“商业银行的公司治理”。人民银行在起草说明中表示，防范化解重大金融风险是金融工作的核心目标和基本底线。针对近期中小银行风险事件中暴露出的公司治理机制和风险处置机制不健全等问题，亟需在立法中完善商业银行公司治理要求，强化内部控制与资本约束，健全处置与退出安排。

　　股权管理、股东行为规范成重中之重

　　在金融业公司治理相关的乱象中，部分中小机构股东股权和关联交易方面暴露出的问题表现得尤为突出。有的银行股权关系不规范，甚至存在股东代持、隐性股东等问题。有的银行降低股权管理要求，放松股东标准。有的银行的大股东通过违规关联交易进行利益输送，将机构作为自身“钱袋子”。“必须下大力气加强股权管理、规范股东行为。”银保监会副主席梁涛撰文指出。

　　以恒丰银行为例，其在2019年经历了重大的股权重组，通过老股东缩股、地方政府注资、引入新的战略投资者等措施，注入了1000亿元的股本资金。“在现有股东中，既有中央汇金公司、山东省金融资产管理公司这样的国家级、省级的专业金融资产管理公司，也包括大华银行这样具有国际视野的战略投资者。这种股权结构既能保证决策的专业性和统一性，也能发挥较好的制衡作用，有效约束控股股东行为，防止控股股东不当干预机构经营。”国家金融与发展实验室副主任曾刚表示。其他一些中小金融机构在改善股权结构和规范股东行为方面也进行了探索。杭州银行党委书记、董事长陈震山此前在银行业例行发布会上表示，杭州银行成立以来先后通过引进境外投资者、发行上市、定向增发等方式，初步构建了包括国有资本、境外资本、民营资本、专业机构投资者以及社会公众资本在内的多元股权结构，股权结构呈现“小集中、大分散”的特点。据介绍，其第一大股东澳洲联邦银行持股15.57%，第二大股东杭州市财政局持股11.86%，第三大股东浙江民营企业红狮控股集团持股11.81%，前十大股东持股比例稳定在65%左右。

　　董希淼表示，规范股东行为的第一步就是要选好股东。他说，必须要对股东资质进行穿透式监管。提高银行股东门槛，股东应充分考虑银行作为风险经营机构应尽的义务，避免贪图分红或者融资便利等短期行为，杜绝将银行作为“提款机”。针对关联交易，他也指出，要予以进一步规范。他强调要充分发挥董事会关联交易委员会的作用，对中小上市银行关联交易加强审计，提升关联交易信息披露的透明度。

　　完善“三会一层”做到有效治理

　　我国银行保险业普遍建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层即“三会一层”为主体的公司治理组织架构，不过，业内人士表示，我国金融机构的“三会一层”距离做到实现真正有效治理还有差距。

　　“在部分地方，存在地方党委政府直接对中小金融机构高管进行任免的情形，股东大会、董事会的选举作用不能充分发挥。更为普遍的现象是，监事会依据法律法规和商业银行章程履行监督的职责发挥的不够充分。”董希淼说。

　　《中华人民共和国商业银行法(修改建议稿)》对进一步完善“三会一层”作出了明确规定，包括突出董事会核心作用，规范董事会专门委员会、独立董事等事项。提升监事会独立性与监督作用，建立监事会向监管机构报告机制，等。

　　董希淼也建议，要完善中小上市银行董事会成员的推荐、提名程序，大幅度提高独立董事比例，改进独立董事激励机制。监事会应严格按照我国法律和监管要求，切实做好对董事会、高管层的履职监督，扎实开展风险、内控和财务监督，按季度定期形成监督报告。(张莫 王惠民)