千亿商业帝国的传承：娃哈哈筹划上市背后的产权忧患

　　    曾几何时，娃哈哈一直与华为、老干妈一起，作为国内知名企业却不上市的代表，被坊间称为“永不上市三大家”。这一次，娃哈哈很可能要抛开其他两家，率先拥抱资本市场。

　　“娃哈哈上市是一个非常正常的一个举动”，宗馥莉近日在回答媒体提问时表示。宗馥莉为娃哈哈创始人宗庆后的女儿，也被外界视为娃哈哈集团的接班人。这位年轻的少东家从小喝着“洋墨水”长大，与宗庆后这种“泥腿子”出身有着迥异的经商理念。

　　随着宗庆后慢慢老去，早已年过古稀他即使还想“再干20年”，怕也是有心无力。而娃哈哈这个价值千亿的商业帝国如何传承，已成为外界最关心的事情。

　　吴晓波说过：“在全球家族企业史上，成功传承从来就是一个小概率事件。”尤其在中国这样一个具有特色市场机制以及特定历史“原罪”的复杂商业环境中，新老一辈的交棒往往伴随着巨大的风险。这里的风险并不仅仅是经营上的，更多的是产权上的。

　　历史的羁绊

　　纵观改革开放四十年来的企业沉浮，制度的演变造就了企业的荣辱兴衰，也成就了一代企业家们传奇的一生。

　　42岁，已经是人到中年，许多不得志的人早已被生活磨得心疲力竭，转而把人生愿望寄托到下一代了。但42岁的宗庆后却是依然雄心勃勃，他的人生目标就是要成为“杭州的李嘉诚”。

　　1987年，42岁的宗庆后辞掉了稳定工作，承包下了当时连年亏损的杭州上海校办企业经销部。那样的岁月自然是艰苦的，企业又穷又小，宗庆后每天蹬着三轮车在杭州街头卖起了冰棍，风里来雨里去。

　　创业第二年为别人加工口服液，第三年成立杭州娃哈哈营养食品厂，仅仅只用了三年的时间，娃哈哈产值就已突破亿元大关，完成了初步的原始积累。发生在小学校园里的经济奇迹开始引起社会和各级政府的广泛关注，娃哈哈也开始走向了更为广阔的舞台。    真正的转折是在1991年，在杭州市政府的支持下，娃哈哈营养食品厂“以小吞大”有偿兼并已资不抵债的全国罐头生产骨干企业之一的杭州罐头食品厂，组建成立了杭州娃哈哈集团公司。从此娃哈哈逐步开始步入规模经营之路。

　　从校企经销部到娃哈哈营养食品厂再到娃哈哈集团，企业组织形式几经变迁，但产权却是非常清晰的，杭州市上城区国资局是唯一一个股东。那为何100%的国企“娃哈哈集团”最后变成了宗庆后的企业了呢？

　　私有化的“原罪”

　　1993年在民营经济最为活跃的浙江地区，悄然发生了一场集体企业的量化改革运动，集体企业经过评估后，经营者可以用赎买的方式将集体企业“私有化”。这种产权改革在随后的几年里一直处在“地下运作”的阶段，它从来没有得到政府的公开肯定，而且在理论界也一直争论不休。

　　娃哈哈国有资本的部分退出是在2000年，而在这之前宗庆后就已经开始进行产权上的谋划。与同时期具有相同境遇的企业家们不谋而合，宗庆后也是用了“引狼入室”这一招(引入外资稀释国有股份)，但也因此为日后埋下了极大的隐患。

　　宗庆后引来的这头“狼”便是世界著名的食品饮料集团——达能集团。    1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家合资公司。当时，娃哈哈占到了49%的股份，达能与百富勤加起来占51%。之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51%的绝对控股地位。

　　双方于1999年签订的《商标使用许可合同》，成为日后分歧的源头。合同约定：“不经过合资公司董事会等同意，不能将商标给予其他使用”，也就是说，达能参与的“合资公司”拿走了“100%国资的娃哈哈集团”的“娃哈哈”商标。

　　2000年，在“国退民进”的大浪潮中，娃哈哈集团也迎来了改制。娃哈哈集团由国有独资改制为股份制企业，由上城区国资局控股46%；宗庆后个人持股29.4%；娃哈哈集团工会持股24.6%。娃哈哈自此摘去了“国企”的帽子。

　　达娃之争

　　改制之后，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后依然使用“娃哈哈”这个商标，并且取得了良好的经济效益。

　　或许是良好的业绩让达能觊觎，2006年4月达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求以40亿元的净资产价格并购娃哈哈非合资公司51%的股权。遭遇娃哈哈的强烈抵制，达娃纠纷爆发。    随后在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈。价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。

　　2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。此后，双方进行了数十起国内外官司战。官司一直打到2009年5月，娃哈哈以29战29胜的不败战绩挫败了达能的锐气，最终双方于2009年9月和解。

　　达能作价30亿元出让了合资公司51%的股权，从此退出娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。从200亿变成30亿，这出收购变成反收购的商业大戏至今仍为人们津津乐道。

　　经此一役后，虽有惊无险地保住了商标，但却让宗庆后从此对资本产生了阴影，以至于在很长的一段时间里，其一直对上市持否定态度。

　　上市的动机

　　娃哈哈集团的改制也曾遭受舆论的质疑，如果以现如今的眼光去看，其私有化的路径确实存在诸多不合理的地方。然而在当时特定的历史环境下，一切又显得顺理成章。宗庆后是幸运的，成功完成了娃哈哈的转制，但又有多少曾闪耀一时的企业家在那场产权改革的浪潮中功败垂成，黯然离场。    产权归属在那一代的企业家心中或许是永远的刺，使他们如鲠在喉、如坐针毡。如何将自己戎马一生打下的商业帝国完整地在家族中传承下去，是他们不得不去思考的问题。上市或许就成了把产权进行公允定价的最佳途径。

　　从娃哈哈和达能的产权之争来看，达能所持有的合资企业51%的股权按照上市公司的公允定价大概值200亿，而最终却以30亿卖给了娃哈哈，这中间巨大的落差又包含多少说不清、道不明的无奈？

　　娃哈哈虽然有过股权改制，但显然并不够彻底，其股权价值一直都是一笔糊涂账。

　　纵观历史上封建王位的传承，继承者们鲜有超越开国君主的存在，守成之主已然是很高的评价了。而在商业史上，家族企业的传承又何尝不面临同样的困境呢？当老一辈“精明”的企业家退场，年经的“少东家”显然很难在这强敌环伺的复杂商业环境中游刃有余。

　　很多人将娃哈哈上市归结于品牌渠道的老化，营收大幅下滑等，但实际上正如宗庆后所说，娃哈哈依然是不差钱的。上市的真正目的或许是为了家族企业的传承——将带有历史“原罪”的产权进行合法的公允化定价。

　　娃哈哈上市的那一天，也许就是宗庆后真正退休的时候了。

　　作者：云掌财经/周坤伦