因何折戟？——科创板IPO终止及被否案例详解

　　本文摘取自安信证券新三板策略报告《因何折戟?——科创板IPO终止及被否案例详解》

　　作者：安信证券新三板首席分析师诸海滨

　　截至9月28日，科创板受理企业共159家，7家待上会，6家已过会，13家已提交注册，4家已获得注册批复，4家已发行，30家已上市。

　　9月30日祥生医疗、中国电器将上会，10月10日普门科技、三达膜、联瑞新材上会，10月11日清溢光电、当虹科技上会。

　　加上近期待上会、已过会、提交注册、获批文、已启动发行的公司，短期内科创板的总供给可能共有34家左右。    科创板注册?“失败”情况：3家公司被否，10家撤回IPO申请

　　截至目前，科创板1家公司在证监会注册环节被否，2家公司在上交所上市委审议环节被否，10家公司主动撤回 IPO 申请。从进程来看，撤回 IPO

　　申请的公司分布在问询环节(尚未回复)到上会前夕均存在。    恒安嘉新：利润调节和信息披露问询函中反复问询

　　2019

　　年8月30日，证监会发布关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定。其中，提出两点问题或为恒安嘉新未能通过注册的核心原因，分别为利润调节占比过大以及股份代持信息披露不充分：

　　——发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15,859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。

　　? ? ? 2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13,682.84万元，调减净利润7,827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的

　　89.63%。

　　——发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

　　2016 年，发行人实际控制人金红将 567.20 万股股权分别以象征性 1 元的价格转让给了刘长永等 16 名员工。

　　在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付;三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付

　　5970.52 万元。

　　? ? ? 发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

　　上述两个问题在恒安嘉新的四次问询中被反复问到，其中，在前三轮问询中发行人都未做调整，在第四轮问询中，公司提到，公司2018年12月28-29日签订、2018年当年签署验收报告并确认收入的4个项目合同，2018年底均未回款、且未开具发票，实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。基于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述四个合同收入确认时点进行调整。上述四个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。调整前后公司2018年扣非后归母净利润由调整前的

　　8,732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。    国科环宇：主要问题在重大专项承研模式、关联交易、财务数据前后不一致

　　环宇于2019年9月5日上会，被上交所上市委不予同意，其中主要问题是①重大专项承研模式②关联交易和③财务数据前后不一致，这三点都被予以重点问询。整体上看全是财务问题，且公司营收1.87亿元，净利润1215.58万元，整体规模体量较小，而这三个因素对于业绩的影响都比较大。

　　第一点：研发方面，国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占其最近三个会计年度收入的比例分别为

　　35.38%、25.08%、31.84%。

　　第二点：国科环宇与两家关联方单位 A、单位 D，也有较大规模的关联交易。近三个会计年度里，与单位 A

　　的关联销售金额分别为4217万元、3249万元、6052万元，占销售收入的比例分别为

　　67%、26%、32%。(因为是军工企业，未披露关联方)。在第三轮问询就要求公司说明关联交易价格的公允性。对于与单位 A

　　之间既有销售又有采购的关联交易，还直接发问公司是否存在单位 A 承接、再将部分任务拆解给公司完成的情况。

　　第三点：财务数据前后不一致。国科环宇增资项目，根据北交所的公告，截至2018年12月31日，发行人资产总计2.2亿元，营业收入1.8亿元，净利润超2786万元。而在4月，国科环宇申报科创板的材料中，母公司财务报告中净利润为1791万元，两者相差超过

　　990万元。其中第一轮问询有问到，公司的解释是：公司在2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益，调整为匹配计入申报期内相应的会计期间。

　　具体上交所上市委问询问题如下：

　　请发行人代表补充说明：(1)发行人客户集中度高、关联方交易比重大对其直接面向市场独立持续经营能力的影响;(2)发行人的核心竞争力、行业地位和直接面向市场独立持续经营能力。请保荐代表人发表明确意见。

　　发行人2019年3月在北交所申请挂牌时披露的营业收入1.81亿元，净利润超2,786万元，与本次申报的财务数据有重大差异。

　　根据发行人解释，差异来源一是北交所挂牌时采用了母公司报表数据，二是本次编制申报有多个科目进行了审计调整。发行人两次申报均由瑞华会计师事务所出具审计报告。保荐机构认为该差异不属于会计差错更正事项。请发行人代表进一步说明发行人于2018年对以前年度的企业所得税进行重新申报的具体时间以及重新申报的原因，以及短时间内财务数据存在重大调整、母公司报表净利润存在995.91万元差异的原因;以上事项是否反映发行人存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。请保荐代表人就发行人是否符合《注册办法》第十一条规定的发行条件发表明确意见。

　　发行人在首次披露招股说明书(申报稿)和前两轮问询回复中，均未披露重大专项承研的业务模式下总体单位(单位D)，

　　对业务模式的描述不清晰，未充分说明项目承接方式、各参与方在该模式下的角色、权利义务关系，也未披露发行人核心人员与单位D具有关联关系，仅在第三轮问询回复中才进行说明。此外，发行人的业绩对单位A、单位B依赖度较高，但发行人无法披露单位A、单位B的名称，以及其与单位A之间的关联关系。保荐机构和发行人律师在首次申报和首轮问询回复中均无法对信息披露豁免不影响投资者决策判断事项发表明确、无保留的结论性意见，仅在第二轮问询回复中根据审核问询修改了相关表述，对该事项发表了肯定意见。请发行人代表进一步说明：存在上述第一款情形是否属于信息披露的重大遗漏;发行人未能充分披露上述第二款投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第五条关于发行人应当依法充分披露投资者作出价值判断的投资决策所必需信息的规定。请保荐代表人发表明确意见。

　　泰坦科技：问题主要集中在核心技术

　　泰坦科技产品和服务包含自主品牌产品和技术集成第三方品牌，主要分成三大系列：科研试剂、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务等实验室综合服务业务。行业目标客户为科研单位，市场规模大，但目前高端试剂主要由国外公司主导，行业格局较稳固，且由于客户为科研院所，或企业研究机构，更在意产品的技术水平。而公司目前毛利率仅为21.32%，净利率仅4.92%，较低的毛利率和净利率也引起了上交所的问询。

　　综合来看，泰坦科技的主要问题或在于技术对收入的贡献有限，且从募投项目来看，公司拟募集4.15亿资金，主要的投入方向是物流网络，而基本没有产品本身的研发技术投入计划。

　　另外，公司存在关键信息系披露模糊的问题，关于公司的核心技术，主要矛盾点在于，公司一半的产品为代理，但是公司却在招股书申报稿中说：?公司所销售和提供的产品与服务均依托于公司积累的一系列核心技术，与核心技术相关的产品和服务收入占公司主营业务收入比例为100%。(该表述在上会稿中删去)    　　具体上交所上市委问询问题如下：

　　——根据申请文件，发行人定位为“基于自主核心产品的专业技术集成服务商”。发行人各期主营业务收入中近50%为采购第三方品牌产品后直接对外销售;对于自主品牌产品，发行人全部采用OEM方式。针对OEM生产环节，发行人目前仅有两人负责OEM厂商现场工艺指导与品质管控，部分产品由发行人提供原材料后委托OEM厂商进行分装加工，部分产品通过直接采购OEM厂商成品贴牌后对外销售。请发行人代表补充说明：(1)申请文件所述发行人“专业技术集成服务商”的具体内涵;(2)申请文件所述“技术集成解决方案”在业务模式和经营成果中的体现。请保荐代表人对申请文件是否准确披露“专业技术集成”的业务模式和业务实质发表意见。

　　——根据申请文件，发行人核心技术包括生产类核心技术和技术集成服务类核心技术。对于生产类核心技术，由于产品种类繁多，核心技术并不对应单一具体产品，更多的体现在为客户提供针对性强的技术集成产品和服务方面。对于技术集成类核心技术，主要包括用户信息采集及分析、智能仓储物流技术，该等技术主要体现在发行人电子商务平台“探索平台”的运营上。请发行人代表补充说明：(1)上述两类技术如何在发行人主要产品和服务中使用，发行人核心生产技术如何体现在自有品牌产品销售中;(2)外购第三方产品销售如何体现发行人的核心技术;(3)上述两类技术先进性的具体表征和创新性，在境内外发

　　展水平中所处的位臵;(4)申请文件所披露的“核心技术相关产品和服务收入其及占比”的依据;(5)在互联网、大数据及物流技术方面不具备技术优势和技术领先性的情况下，将用户信息采集及分析等技术认定为公司核心技术的依据。请保荐代表人：(1)以具体技术参数、研发数据等形式说明核心技术的主要内容，以揭示其具有的创新性、先进性，并结合主营业务和产品分析说明发行人的科创企业属性。(2)对发行人是否准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营情况发表意见。

　　——申请文件多处采用打破国外巨头垄断、实现部分产品国产替代、进口替代类似表述。请保荐代表人就申请文件所述下述事项发表意见：(1)市场地位相关佐证依据的客观性;(2)除发行人外，是否存在同类产品的国内厂家，如有，说明相关产品与发行人产品在质量、档次、品类、价格方面的差异;(3)发行人相关产品与国外厂商在数量上的重合能否作为其认定发行人产品实现进口替代的依据;(4)在实现自主产品进口替代情况下，技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重近50%的原因。

　　——根据申请文件，发行人直接销售给终端生产商的特种化学品，无论是自主品牌还是第三方品牌，均与自身核心技术——材料配方技术直接相关，而出于自身及下游生产客户的商业秘密考虑，公司未对该技术本身或具体配方申请专利。请发行人代表进

　　一步说明采用技术秘密方式保护的材料配方核心技术与主要产品全部采用OEM模式进行生产之间的合理逻辑性，相关产品是专用产品还是通用产品，毛利率偏低的原因，第三方品牌如何使用发行人配方，配方是否存在使用公开、被反向技术破解或外泄的可能，相关技术秘密是否已进入公知领域，是否会对公司的核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响。

　　10家撤回科创板IPO公司，或可分三类?

　　10 家公司撤回科创板 IPO 申请，虽未主动公布原因，但我们从财务指标及问询函回复中或许可以将他们分为三类：

　　1，科创属性，部分公司由于较早申报科创板，对于科创属性和定位尚处在?试探阶段，所以主营业务未能体现较高的科创“含金量”，从研发费用率和研发人员数量占比可以体现，这类公司或由于科创属性不足而主动撤回IPO申请;

　　? ?2，公司自身问题没有有效解决或未能解释清楚。该类问题主要体现在由于公司业务模式或历史沿革引起的同业竞争、关联交易、核心技术等问题;

　　? ?3，财务核查。这类公司通常存在较多的关联交易、销售收入、应收账款等问题。    风险提示

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