宝德股份:为何首拓融汇现金收购上市公司亏损资产?

　　10月15日，资本邦讯，宝德股份(300023)发布关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告。

　　2019年9月25日，西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“宝德股份”)收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2019】第15号)(以下简称“《问询函》”)。

　　2019年6月25日，首拓融汇与赵敏、邢连鲜签署《股份转让协议》，赵敏及邢连鲜将合计10%的公司股份协议转让给首拓融汇，交易完成后，赵敏、邢连鲜持股比例降至38.23%，首拓融汇为重庆中新融创的一致行动人，二者合计持股比例增至28.17%。

　　关于(一)首拓融汇增持上市公司股份的商业合理性，公司回复：

　　关于首拓融汇增持上市公司10%股权事宜(以下简称“股权交易”)，根据首拓融汇出具的说明性文件，以及独立财务顾问、律师对其进行的现场访谈记录，首拓融汇主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好而投资了本次转让(即股权交易)，本次转让不涉及任何上市公司控制权转让的相关安排。

　　同时，根据上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜出具的说明性文件，实际控制人因个人债务和投资安排，存在大额资金需求，需要通过出让10%上市公司股份回流资金。该股权转让不涉及任何上市公司控制权转让的相关安排。

　　关于(二)首拓融汇现金收购上市公司亏损资产的商业合理性，公司回复：

　　根据首拓融汇出具的说明性文件，其现金收购上市公司亏损资产主要有以下三方面原因：

　　1、加速重组进程

　　首拓融汇及其一致行动人重庆中新融创投资有限公司(以下简称“中新融创”)合计持有上市公司28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益。如果首拓融汇不参与，则本次重组将会面临终止的风险，按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号-重大资产重组》，终止后上市公司应承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;且再次重新启动后，需要重新履行寻找交易对方、审计、评估等程序，会严重拖累上市公司亏损资产置出的进度。如果能加速重组进程，本次交易成功后会对上市公司盈利能力、市值等方面产生积极影响，由此会更符合上市公司所有股东(含首拓融汇)的利益。

　　2、整合庆汇租赁业务

　　庆汇租赁现有项目的资金主要源于首拓融汇的关联方。即使庆汇租赁从上市公司置出后，首拓融汇关联方也会与庆汇租赁发生持续的业务往来。为此，如果首拓融汇进行承接，则能充分发挥首拓融汇及其关联方拥有的丰富金融行业资源及从业经验，也能够更加有效的整合庆汇租赁项目资源，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值。

　　3、主动承担过渡期亏损，保护中小股东利益

　　首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，首拓融汇承担本次交易中庆汇租赁的过渡期亏损，能有效保护上市公司和中小股东利益。如果按照过渡期亏损由上市公司承担进行交易，不符合置出资产过渡期亏损由交易对方承担的惯例安排、中小股东利益也将进一步受损。

　　关于首拓融汇收购标的资产的资金来源，公司回复：经核查，截止2018年12月31日，首拓融汇总资产6,592万元，净资产2,968万元,本身不具备受让庆汇租赁90%股权的资金支付能力。

　　经确认，本次交易由其间接控股股东中植国际投资控股有限公司提供资金，并由中植国际投资控股有限公司提供以下资料作为履约能力证明：(1)40,320.59万元《资信证明书》;(2)中植国际投资控股有限公司出具承诺函，向首拓融汇提供不低于31,000万元的资金支持，确保首拓融汇有足够的资金用于支付购买庆汇租赁90%股权的转让价款;资金来源为自有资金或自筹资金，来源合法合规。

　　图片来源：123RF

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