深圳出台科技创新条例 破冰“同股不同权”

证券时报记者 卓泳

8月26日，深圳市六届人大常委会第四十四次会议表决通过《深圳经济特区科技创新条例》等7项创新性重要法规。其中，《条例》变通公司法，允许在深注册的科技企业实施“同股不同权”，在扩大企业股权融资渠道的同时保护其稳定发展。

有业内人士指出，如果这一制度在深圳取得不错的实施效果，或将在全国推广。此外，这一制度将给中国资本市场储备更多的优质上市企业，还将吸引更多资金投资早期科技创新企业。

同股不同权

更受科技创新企业青睐

一直以来，我国《公司法》规定，公司实行“一股一权”、“同股同权”制度。但深圳的这一《条例》明确，“在深圳注册的企业可以设置特殊股权结构，在公司章程中约定表决权差异安排，在普通股份之外，设置拥有大于普通股份表决权数量的特别表决权股份。可以设置特别表决权股份的股东，应当是企业的创始股东，以及对企业的技术进步、业务发展有重大贡献并且在企业的后续发展中持续发挥重要作用的公司董事和该董事实际控制的持股主体。设置特殊股权结构的公司，其他方面符合有关上市规则的，可以在深交所上市交易。”

“同股不同权”，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构，主要指公司通过给予小部分股东“选举董事会”等排他性特权、对特殊事项的表决权等安排，使得公司主要经营决策的制定权始终掌握在小部分特定人员手中。据了解，美国等提供这种“同股不同权”制度安排的资本市场，往往更受新经济、新科技企业的青睐。

在《条例》草案调研期间，也有部分科技企业反映，大部分科技企业在创业之初的注册资本都比较少，但创始人一般拥有核心技术，随着公司发展壮大之后引进多次股权融资，创始股东的持股比例会不断稀释，从而有失去公司控制权的风险。因此，建议深圳学习美国的做法，在科技创新企业中实施“同股不同权”制度，以保证科技企业原始股东以及其他对公司的科技创新有重大影响的股东，可以较小的持股比例对公司拥有控制权。

“这是深圳进一步与国际接轨的表现，对深圳特区40周年再出发意义深远。”深圳证券行业资深分析师解枫表示，深圳这一举措符合科技创新发展的大趋势，如果在深圳实施效果不错的话，可能会向其他地方乃至全国推广，也可能会推动《公司法》允许企业一开始注册时就实施同股不同权，同时吸引更多的风投机构投资早期科技创新企业。

后续实施需注意三点

此次《条例》的通过，将有力地吸引全球创新人才和资源落户深圳，激发科技人员在深创业的积极性，对深圳的科技创新发展具有深远意义。

松禾资本创始合伙人厉伟在接受证券时报记者采访时表示：“同股不同权的双层股权结构在美国资本市场非常普遍，是保障公司创始人及其管理层股东在公司上市后仍能保留公司控制权的制度。深圳先行先试，在特区成立40周年之际推出这样重要的制度创新，为深圳以及深圳的企业在新起点上再出发提供了重要的法治保障。”

首先，双层股权结构在保障公司稳定发展的前提下，让公司创始人及管理层可以大胆进行股权融资，在民营企业融资链条越来越长、融资成本明显提高的今天，通过直接融资解决融资难、融资贵的问题。同时，直接融资比例的上升也将为投资机构带来更优质的投资标的，带动国内股权投资行业的快速发展。

其次，双层股权结构使得股东更愿意对公司高管进行股权激励，有利于公司绑定管理者利益，稳定高管团队，实现公司、产业的长期稳定发展。

最后，双层股权结构是我国资本市场“进一步深化资本市场改革，坚持市场化、法治化、国际化方向，坚持稳中求进”的又一重要表现。伴随着创业板注册制的落地，双层股权结构必将为创业板投资者带来更加优质、更能经得起市场考验的上市公司。我国资本市场作为“促进经济高质量发展助推器”，也将在更好地实现金融服务实体经济的同时，为满足人民群众财富保值增值等多元诉求营造良好的市场生态。

但是，解枫认为，要真正执行好深圳科创企业的“同股不同权”的制度，后续需要注意三点：第一，继续利用好深圳特区立法权尽快推行；第二，进一步明确科技公司的定义；第三，能否允许注册时“同股同权”的企业转为“同股不同权”，在衔接转化的过程中，应对创业者和投资人利益的保障作出详细的规定，给大家留下一个博弈的空间。