贝达药业溢价14倍向大股东出售资产，是赚到还是利益输送？
编辑/2020-07-21/ 分类：科技资讯/阅读：
红周刊 记者 | 胡振明 7月17日，贝达药业发布了一份监管层下发的《问询函》，其拟向实控人全资持股的关联方出售全资子公司浙江贝达医药科技有限公司(简称“贝达医药科技”)100%股权的事项，被创业板公司管理部问询。 值得注意的是，该问询函是针对6月15日贝 ...
红周刊 记者 | 胡振明
7月17日，贝达药业发布了一份监管层下发的《问询函》，其拟向实控人全资持股的关联方出售全资子公司浙江贝达医药科技有限公司(简称“贝达医药科技”)100%股权的事项，被创业板公司管理部问询。
值得注意的是，该问询函是针对6月15日贝达药业发布的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》展开的，也就是说，关联交易公告在对外披露已经超过一个月时间后，依然被监管层关注到。
那么，关联交易中有什么重大问题值得监管层在一个月之后仍下发问询函呢?
从7月17日发布的问询函来看，其中提到了两个问题：一是要求补充披露贝达药业尚有借款给标的公司的相关情况及后续安排，二是要求补充披露本次交易的评估报告的相关情况及本次关联交易的必要性、交易定价的公允性及对上市公司的影响等情况。
仅从问询函问给出的问题来看，似乎并不是什么重要事项，可实际上，《红周刊》记者分析关联交易公告及上市公司财报发现，贝达药业此次向关联方转让贝达医药科技有向实控人进行利益输送的迹象。
表面上，本次交易对上市公司是有着正面影响的。6月15日发布的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》披露，标的公司的主要项目建设完成，出售标的公司是为了快速回笼资金，同时也可以产生投资收益，对上市公司业绩带来正向影响。 从上市公司公告表述内容看，很容易让人产生上市公司贝达药业缺钱、业绩不佳、股价平平的印象，可事实上，贝达药业的2019年年报及2020年一季报显示，营业收入和利润都有明显的增长，股价今年以来最大涨幅也实现翻倍。此外，贝达药业2019年年末账上货币资金有5.21亿元，2020年3月末也有6.74亿元，相对于其十几亿元收入规模而言，这样的现金规模可谓是相当充足的。
既然上市公司“不缺钱”，也没有“改善业绩”的必要，贝达药业出售标的公司的必要性就存疑了。况且，标的公司贝达医药科技的主要项目已经建设完成，理论上进入业绩兑现期了，上市公司也没有必要急于卖掉的，可贝达药业却选择卖掉。那么，其真正目的是什么?
6月15日交易公告显示，“标的公司由贝达药业投资设立，主要承担贝达梦工场海创园生物医药孵化基地的建设。”也就是说，虽然标的公司名称既有“医药”也有“科技”，但真正业务只是“建设”，而这种项目建设从此次出售目的来看，似乎并不是为了上市公司贝达药业，而是让其在“承担贝达梦工场海创园生物医药孵化基地的建设”完成后卖掉，赚差价。
这种做法让人很好奇，贝达药业这种“建好就卖”的交易，究竟能赚多少?
根据6月15日交易公告，贝达医药科技在2020年3月31日的净资产为-1884.41万元。仅从账面数据看标的公司，已经资不抵债，“不值钱”了。可从此次关联交易来看，贝达医药科技估值却出现了高溢价。以2020年3月31日为评估基准日，贝达药业持有的标的公司全部权益评估价值为25146.35万元，评估增值27030.76万元，增值率1434.44%。参考该评估值，确定本次交易对价为25146.35万元。
仅从评估估值看，上市公司贝达药业这次卖出可谓是“赚大了”，以手中资不抵债的子公司竟然卖出了2.51亿元的高价，真是卖出就是大赚！ 然而，《红周刊》记者梳理相关资料后发现，实际情况并非如此，真正“赚大”的还是上市公司贝达药业以及购买方宁波凯铭创新科技有限公司的共同控制人丁列明。因为标的公司估值25146.35万元主要是因为其主要项目建设完成，而标的公司的设立、项目的建设都由上市公司“全方位”支持而完成，主要包括投入数亿元资金。
贝达药业2019年年报显示，截至2019年年末，上市公司累计向标的公司贝达医药科技的“海创园项目”实际投入了4.97亿元。而就在贝达医药科技的海创园项目建设刚完成，丁列明在2020年6月4日设立宁波凯铭创新科技有限公司就将贝达医药科技收购了。 由此可以看出，丁列明不投入一分钱，不需承担任何建设风险，由其控制的上市公司把海创园项目建好，然后直接花25146.35万元就把该项目拿走了。而上市公司设立贝达医药科技并投入数亿元资金，不是为了自身业务需要，而是“养了母鸡，下了蛋”拱手让给实控人丁列明。
虽然贝达医药科技评估值被确定为25146.35万元，增值了14.34倍，表面上，上市公司建好一个项目卖出这样的价格似乎不“吃亏”，可实际上，该交易价格溢价幅度只是表面“显得”高而已，其真实溢价幅度要低很多。
从标的公司贝达医药科技的财务数据可以看到，其2020年3月31日资产总额达到61196.81万元，负债总额也在达到63081.22万元，与此同时，标的公司尚有借款未归还上市公司。如此情况意味着，上市公司的资金投入主要被记到标的公司的负债当中。
由于上市公司未详细披露标的公司的负债情况，在此偏谨慎测算(即假设标的公司的负债中来自上市公司的部分就是其累计投入的资金4.97亿元，其余负债与上市公司无关)，若从总资产6.12亿元中剔除4.97亿元投入资金，对于上市公司而言，标的公司的价值实有1.15亿元，而不是净资产为负值。由此，评估值2.51亿元对于上市公司而言，其实际溢价就不是14.34倍，而是溢价1.2倍左右。问题在于，除了上市公司4.97亿元投入资金外，标的公司的负债若还有来自上市公司部分，则其溢价幅度只会再度降低，甚至上市公司可能并没有“赚到”。
到底如何，其中的疑点就需要上市公司补充披露更多的信息解释了，例如标的公司的负债具体构成，上市公司借款给标的公司的具体情况，海创园项目的实际情况等等。总之，此次关联交易是不是“借鸡生蛋”，是否构成向实控人输送利益而损害了上市公司众多其他股东的利益，贝达药业还是需要有个更详细的补充披露。
(文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)
7月17日，贝达药业发布了一份监管层下发的《问询函》，其拟向实控人全资持股的关联方出售全资子公司浙江贝达医药科技有限公司(简称“贝达医药科技”)100%股权的事项，被创业板公司管理部问询。
值得注意的是，该问询函是针对6月15日贝达药业发布的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》展开的，也就是说，关联交易公告在对外披露已经超过一个月时间后，依然被监管层关注到。
那么，关联交易中有什么重大问题值得监管层在一个月之后仍下发问询函呢?
从7月17日发布的问询函来看，其中提到了两个问题：一是要求补充披露贝达药业尚有借款给标的公司的相关情况及后续安排，二是要求补充披露本次交易的评估报告的相关情况及本次关联交易的必要性、交易定价的公允性及对上市公司的影响等情况。
仅从问询函问给出的问题来看，似乎并不是什么重要事项，可实际上，《红周刊》记者分析关联交易公告及上市公司财报发现，贝达药业此次向关联方转让贝达医药科技有向实控人进行利益输送的迹象。
表面上，本次交易对上市公司是有着正面影响的。6月15日发布的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》披露，标的公司的主要项目建设完成，出售标的公司是为了快速回笼资金，同时也可以产生投资收益，对上市公司业绩带来正向影响。 从上市公司公告表述内容看，很容易让人产生上市公司贝达药业缺钱、业绩不佳、股价平平的印象，可事实上，贝达药业的2019年年报及2020年一季报显示，营业收入和利润都有明显的增长，股价今年以来最大涨幅也实现翻倍。此外，贝达药业2019年年末账上货币资金有5.21亿元，2020年3月末也有6.74亿元，相对于其十几亿元收入规模而言，这样的现金规模可谓是相当充足的。
既然上市公司“不缺钱”，也没有“改善业绩”的必要，贝达药业出售标的公司的必要性就存疑了。况且，标的公司贝达医药科技的主要项目已经建设完成，理论上进入业绩兑现期了，上市公司也没有必要急于卖掉的，可贝达药业却选择卖掉。那么，其真正目的是什么?
6月15日交易公告显示，“标的公司由贝达药业投资设立，主要承担贝达梦工场海创园生物医药孵化基地的建设。”也就是说，虽然标的公司名称既有“医药”也有“科技”，但真正业务只是“建设”，而这种项目建设从此次出售目的来看，似乎并不是为了上市公司贝达药业，而是让其在“承担贝达梦工场海创园生物医药孵化基地的建设”完成后卖掉，赚差价。
这种做法让人很好奇，贝达药业这种“建好就卖”的交易，究竟能赚多少?
根据6月15日交易公告，贝达医药科技在2020年3月31日的净资产为-1884.41万元。仅从账面数据看标的公司，已经资不抵债，“不值钱”了。可从此次关联交易来看，贝达医药科技估值却出现了高溢价。以2020年3月31日为评估基准日，贝达药业持有的标的公司全部权益评估价值为25146.35万元，评估增值27030.76万元，增值率1434.44%。参考该评估值，确定本次交易对价为25146.35万元。
仅从评估估值看，上市公司贝达药业这次卖出可谓是“赚大了”，以手中资不抵债的子公司竟然卖出了2.51亿元的高价，真是卖出就是大赚！ 然而，《红周刊》记者梳理相关资料后发现，实际情况并非如此，真正“赚大”的还是上市公司贝达药业以及购买方宁波凯铭创新科技有限公司的共同控制人丁列明。因为标的公司估值25146.35万元主要是因为其主要项目建设完成，而标的公司的设立、项目的建设都由上市公司“全方位”支持而完成，主要包括投入数亿元资金。
贝达药业2019年年报显示，截至2019年年末，上市公司累计向标的公司贝达医药科技的“海创园项目”实际投入了4.97亿元。而就在贝达医药科技的海创园项目建设刚完成，丁列明在2020年6月4日设立宁波凯铭创新科技有限公司就将贝达医药科技收购了。 由此可以看出，丁列明不投入一分钱，不需承担任何建设风险，由其控制的上市公司把海创园项目建好，然后直接花25146.35万元就把该项目拿走了。而上市公司设立贝达医药科技并投入数亿元资金，不是为了自身业务需要，而是“养了母鸡，下了蛋”拱手让给实控人丁列明。
虽然贝达医药科技评估值被确定为25146.35万元，增值了14.34倍，表面上，上市公司建好一个项目卖出这样的价格似乎不“吃亏”，可实际上，该交易价格溢价幅度只是表面“显得”高而已，其真实溢价幅度要低很多。
从标的公司贝达医药科技的财务数据可以看到，其2020年3月31日资产总额达到61196.81万元，负债总额也在达到63081.22万元，与此同时，标的公司尚有借款未归还上市公司。如此情况意味着，上市公司的资金投入主要被记到标的公司的负债当中。
由于上市公司未详细披露标的公司的负债情况，在此偏谨慎测算(即假设标的公司的负债中来自上市公司的部分就是其累计投入的资金4.97亿元，其余负债与上市公司无关)，若从总资产6.12亿元中剔除4.97亿元投入资金，对于上市公司而言，标的公司的价值实有1.15亿元，而不是净资产为负值。由此，评估值2.51亿元对于上市公司而言，其实际溢价就不是14.34倍，而是溢价1.2倍左右。问题在于，除了上市公司4.97亿元投入资金外，标的公司的负债若还有来自上市公司部分，则其溢价幅度只会再度降低，甚至上市公司可能并没有“赚到”。
到底如何，其中的疑点就需要上市公司补充披露更多的信息解释了，例如标的公司的负债具体构成，上市公司借款给标的公司的具体情况，海创园项目的实际情况等等。总之，此次关联交易是不是“借鸡生蛋”，是否构成向实控人输送利益而损害了上市公司众多其他股东的利益，贝达药业还是需要有个更详细的补充披露。
(文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)
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