三房巷“蛇吞象” 奇幻重组费思量

　　三房巷，“蛇吞象”，公司的奇幻重组让人颇为关注，经历多番波折后，终于有条件过会，但公司能否借此扭转乾坤，尚有待观察。

　　重组屡受挫 标的公司有“黑历史”

　　2020年7月28日晚间，三房巷发布公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会审核有条件通过。这意味着，历时一年多的重组交易终于尘埃落定。

　　从2019年5月起，三房巷就开始实施重大资产重组交易，拟发行股份购买海伦石化100%股权，但这一进展并不顺利，三房巷的第一次申请并未获证监会核准。

　　2020年1月22日晚间，三房巷发布公告称，拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，海伦石化的股权评估值为76.5亿元。

　　然而，公司又于2月初发布公告称，由于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的部分申请材料尚需进一步完善，公司无法在规定期限内向中国证监会报送本次重组的申请文件，待相关材料完善后，向中国证监会报送申请文件。

　　2020年6月12日，三房巷召开第九届董事会第十六次会议，调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。直至今年7月，公司再次不断推进重组交易。先是7月2日，公司收到证监会反馈意见函，就上市公司对财务状况、标的资产状况、负债情况、关联交易等相关问题做出书面说明与解释；接下来在7月22日，公司最新宣布，重组方案即将上会；7月28日，三房巷资产重组项目正式上会，并获有条件通过。

　　公司重组过审可谓一波三折，重组标的海伦石化还曾有违规前科。2018年2月1日晚间，三房巷公告收到证监会《行政处罚决定书》，三房巷被查实存在被大股东资金占用且未对外公告的情形。根据证监会文件，2014年度，大股东三房巷集团及其子公司13次占用三房巷股份资金37800万元。2015年度，三房巷集团及其子公司18次占用三房巷股份资金63500万元。而海伦石化就是占用上市公司资金的子公司之一。

　　违规大股东需向投资者进行赔偿。根据相关司法解释，如果投资者于2015年3月31日至2017年3月9日期间买入三房巷，并在2017年3月10日后卖出或仍持有并曾产生一定浮亏(无论是否解套)均可发起索赔，您只需将姓名、联系电话与交易记录(建议为Excel文件)发送到weiquan@hongzhoukan.com的邮箱，参与由《证券市场红周刊》“民间维权”栏目组织的索赔征集活动，以维护自身合法权益。广大投资者在获得赔偿前无须支付任何律师费用。

　　诉讼时效仅剩半年

　　公开资料显示，三房巷为国内印染行业十佳企业，具备年产印染布1亿米的产能。2019年年报显示，三房巷的主营业务为纺织行业、热电、化工行业、其他材料，占营收比例分别为：52.9%、30.02%、14.46%、2.62%。

　　从公司经营情况看，三房巷近年营收规模保持平稳，无明显增长，并在2012年至2016年及2019年出现营收同比下滑现象。

　　财报显示，三房巷2019年实现营业收入10.41亿元，同比下降11.90%；归母净利润5493.34万元，同比增长2.44%。今年一季度，三房巷实现营收2.03亿元，同比下滑20.61%；归母净利润为998.45万元，同比下滑15.68%。

　　也正是在此背景下，三房巷启动了上述重组。据悉，无论是资产规模还是营收规模，标的公司海伦石化均是上市公司的十余倍，构成典型的“蛇吞象”式收购。同时，重组标的海伦石化原为三房巷集团全资子公司。

　　据悉，海伦石化及其下属子公司主要从事瓶级聚酯切片及PTA的生产和销售。PTA是瓶级聚酯切片的主要原材料之一，海伦石化瓶级聚酯切片的原材料PTA主要来源于其自产的PTA，具备自我配套能力，产业链整合程度较高。

　　据重组草案，交易完成后，三房巷将把集团中最具盈利能力的PTA和瓶级聚酯切片业务装入上市公司，实现公司业务版图的扩展。根据重组方案，海伦石化承诺2020-2022年净利润分别不低于4.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

　　公司能否通过此次重组，改善上市公司经营情况尚需持续跟踪。不过，需要注意的是，根据相关法律，投资者的索赔时效将在2021年2月1日到期，只剩半年左右的时间，投资者宜抓紧时间维权。