981亿，又现“蛇吞象”！新“泥茅”诞生？

　　A股再现千亿规模“蛇吞象”并购案，“水泥一哥”或将易主。

　　3月3日，天山股份早盘一度涨停，收报18元/股，市值创历史新高。消息面上，天山股份的重大资产重组案有了新进展。    图片来源：官方公告

　　消息一出，市场一片哗然，在继“疫苗茅”智飞生物，“锂电茅”宁德时代，“医疗茅”迈瑞医疗之后，天山股份仿佛戴上了“水泥茅”的“桂冠”。由于此次收购规模近千亿元，不少市场投资者戏称，收购完成后，“中国神泥”将诞生。

　　据了解，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，最终实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

　　若此次重组方案能顺利通过并实施，或将成为招商蛇口之后，A股史上第二大并购重组案。

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　　“蛇吞象”千亿并购案落地

　　3月2日晚间，天山股份公告，拟发行股份及支付现金，以981亿元向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。    图片来源：官方公告

　　根据公告，最终标的公司股东全部权益的评估值合计为988.98亿元，标的资产作价合计为981.42亿元；发行价格设定为13.38元。此外，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金总额不超过50亿元。

　　此事意味着，中国水泥界的“惊天变”终于落下了第一只靴子，一切只待批准。此前的2020年8月7日，天山股份已经披露了重大资产重组预案，昨晚是将“预案”又往前推了一步。

　　如果本次重组能顺利实施，将仅次于招商蛇口并购案，成为A股史上第二大并购重组案。

　　而天山水泥可谓是万千宠爱在一身，作为一家总资产不到200亿的水泥公司，本次它要并购的对象中，只有中材水泥的身板比它弱一点。南方水泥、中联水泥、西南水泥都是资产接近千亿的公司。

　　天山水泥之所以能提出如此典型的“蛇吞象”收购案，是因为决策者并非天山水泥自己，而是它的控股股东中国建材。    图片来源：官方公告

　　值得注意的是，去年8月7日，天山股份就曾披露了公司重大资产重组预案公告，公司拟向中国建材等交易对方发行股份购买中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权。受此影响，天山股份拿下3个涨停板，股价也一度摸高25元上方。

　　而根据最新的2020年三季度末前十大流通股东来看，社保基金和知名的东方红资管旗下多只基金均出现其中。

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　　千亿并购究竟为何？

　　据悉，中国建材集团既是天山股份的实控人，同时也是收购的标的公司的实控人。而天山股份的主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营区域集中在新疆和江苏地区，标的公司的主营业务也都是水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售。

　　标的公司的主营业务和天山股份的主营业务相同，而且在经营区域上有部分重合。

　　天山股份也在公告中表示，这笔收购有助于消除和避免上市公司与各标的公司之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益。    其实在解决同业竞争的背后还有更深层的原因。

　　近年来，国家多次颁布文件鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

　　具体到水泥行业，国家发改委发布去产能纲领性文件，其中水泥作为典型产能过剩行业被重点提及；国务院办公厅也曾明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。

　　在这个大背景下，2016年以来，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产等多起行业整合陆续上演。

　　可以说，兼并与收购已经成为水泥行业内部整合的方向。在其余水泥企业积极行动之际，谁跑慢了谁就要挨打。

　　解决同业竞争的问题也是为了整合自己体系内的资源，然后再同其他水泥巨头一决高下。

　　天山股份作为A股上市公司，并且在新疆和江苏地区都有比较高的市占率，显然是一个适合中国建材将水泥资产装进去的好平台。

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　　A股“水泥一哥”地位不保？

　　本次交易完成后，天山股份或将成为A股水泥行业新龙头。将天山股份重组后的业务与财务数据，同原“行业一哥”海螺水泥进行对比，发现已能“全面超越”后者。

　　具体来看，根据天山股份2019年度以财务数据及审计机构出具的审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产将增加近16倍，达到2557.91亿元；营业收入将增长逾16倍，达到1690.23亿元；归母净利润将增长约6倍，达到113.05亿元。

　　可以看出，交易完成后，以2019年的财务数据进行对比，天山股份总资产及营业收入均超过海螺水泥同期水平，归母净利润低于海螺水泥同期水平。再以主营业务指标进行对比，海螺水泥2019年年报显示，公司2019年水泥产能为3.59亿吨，水泥熟料产能为2.53亿吨，骨料产能为5530万吨，商品混凝土产能为300万吨。    图片来源：Wind截图

　　天山股份3月2日晚公告称，本次交易完成后，上市公司主营业务为水泥、熟料、商品 混凝土和砂石骨料的生产及销售，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的回报。

　　不能否认，集中水泥企业于一身后的天山股份，将实打实对标，甚至会“吊打”海螺水泥。而在如此局面之下，作为大白马的海螺水泥必感压力，如何破局还尚不得知。

　　未来，“水泥一哥”之称究竟是谁的，还需要等待时间去回答。

　　素材综合自：财华网、经济观察网、券商中国

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